Tout savoir sur la dissolution anticipée

Il s’agit de la première étape avant la liquidation de la Société et donc la fermeture de l’entreprise. Cette procédure concerne tout type de société, qu’il s’agisse d’une SCI, SARL, SAS, SASU ou encore EURL.

Nous n’envisagerons ici que la dissolution anticipée d’une société décidée par les sociétés.

La dissolution-liquidation amiable

La dissolution-liquidation amiable, décidée par les associés, correspond à la situation dans laquelle l’entreprise, même si elle a des dettes, est en capacité de les régler. En revanche, lorsqu’elle ne peut les régler, cette procédure amiable n’est pas ouverte aux associés.

Ainsi, lorsqu’il y a cessation des paiements, c’est une procédure différente, devant le juge, qui doit être envisagée. Il s’agira alors d’une procédure collective, de type liquidation judiciaire par exemple.

La décision de l’assemblée générale des associés.

La décision des associés répond à des exigences de majorité différentes selon le type de société :

  • La dissolution anticipée d’une SAS est prise par une décision des associés selon les conditions prévues par les statuts. En effet, la loi ne pose pas d’exigences particulières. Ce sont donc les associés qui sont libres de fixer les conditions dans les statuts ;
  • La décision de dissolution anticipée volontaire d’une SARL est prise valablement par les associés présents ou représentés possédant au moins le quart des parts sociales, votant la dissolution à une majorité des deux-tiers des parts de ces associés (pour les SARL créées après le 4 août 2005). Cependant, les statuts peuvent prévoir des conditions plus strictes, sans pour autant demander l’unanimité des associé ;
  • En outre, pour les SARL créées avant le 4 août 2005 la décision de dissolution amiable d’une SARL doit être adoptée à la majorité des trois quarts des parts sociales des associés. Il n’est pas nécessaire de réunir un nombre minimum d’associés pour prendre valablement la décision ;
  • SCI dissolution anticipée : elle est en principe valable si elle est décidée à l’unanimité des associés. Les statuts peuvent cependant prévoir des conditions plus souples ;
  • Pour les sociétés unipersonnelles (EURL ou SARL), c’est l’associé unique qui prend cette décision.

Procédure de dissolution anticipée d’une société :

Les formalités de dissolution :

Les associés doivent établir le procès-verbal de leur décision de dissolution volontaire anticipée. Lorsque la dissolution est décidée, la mention “société en liquidation” doit apparaître après la dénomination sociale de la société sur les documents qu’elle émet. Cette mention permet d’informer les tiers sur l’état de la société. En outre, une société en liquidation ne peut pas conclure de nouveaux contrats, mais elle peut continuer les contrats en cours jusqu’à leurs termes. En outre, certains contrats sont nécessairement maintenus, notamment ceux relatifs à la fourniture de l’eau, du gaz et de l’électricité.

Rapport de gestion: au cours de l’assemblée des associés doit être présenté le rapport de gestion effectué par le dirigeant de la société.

Lorsqu’il n’y a qu’un seul associé (SASU ou EURL), la décision de cet associé unique suffit.

Au cours de cette assemblée générale, il faudra aussi nommer un liquidateur amiable en remplacement du représentant légal et sa nomination doit être publiée dans un journal d’annonces légales.

La publication et le dépôt au greffe

Des formalités devront être accomplies dans un délai d’un mois suivant la décision de dissolution anticipée d’une SARL. En effet, il faudra procéder à une publication d’un avis de dissolution amiable d’une SARL dans un journal d’annonces légales (JAL).

De plus, le procès-verbal de l’AG ayant décidé de la dissolution anticipée de la société doit être enregistré auprès du service des impôts.

Ces droits sont d’un montant fixe :

  • 375 euros si le capital social de la SARL est inférieur à 225 000 euros ;
  • 500 euros si le capital social de la SARL est supérieur ou égal à 225 000 euros.

 

Liste des documents à déposer au greffe :

  • Un formulaire M2 rempli et signé ;
  • Une attestation de publication dans un journal d’annonce légale ;
  • Une copie du procès-verbal de l’assemblée générale ;
  • Une déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur.