Tout savoir sur les cessions de titres

Différence entre actions et parts sociales :

Le choix de la forme juridique influe sur la procédure de cession d’actions ou parts sociales.

La principale différence entre ces deux types de titres est leur mode de transmission. La transmission des parts sociales est en effet beaucoup plus encadrée que celle des actions.

Hormis les cas où elles sont cédées à un coassocié, un conjoint, un ascendant ou un descendant, la cession de parts sociales dans une SARL (ou toute autre société commerciale à l’exception des sociétés par action) est soumise à l’agrément des autres associés. Autrement dit, vous ne pourrez céder vos parts que si vous obtenez préalablement l’accord de vos associés.

A l’inverse, la cession d’actions dans une SAS ou une SA est par principe libre, sauf lorsque les statuts prévoient des clauses spécifiques venant restreindre la liberté de cession :

  • La clause d’agrément vient définir les modalités d’approbation d’un acte de cession des actions par les autres associés.
  • La clause d’inaliénabilité permet quant à elle d’interdire aux actionnaires de céder leurs titres pendant une durée déterminée.
  • La clause de préemption désigne les personnes qui se verront proposer en priorité les actions à céder. Ca n’est que si cette personne refuse que les actions pourront être cédés à quelqu’un d’autre. 

 

Les cessions d’actions :

L’acte de cession :

La loi ne requiert pas d’acte de cession écrit pour la transmission d’actions : le transfert de propriété s’effectue par virement de compte à compte. Par mesure de précaution, il est toutefois fortement conseillé de produire un écrit en mentionnant les caractéristiques de l’opération. Pour le cas où un conflit verrait le jour, ce document fera office d’élément de preuve.

Signification de la cession :

Dans les sociétés par action (SA ou SAS), le cédant doit signifier la cession la société avec l’acte de cession par un ordre de mouvement

L’enregistrement de la cession :

En l’absence d’écrit (acte de cession rédigé), la cession doit être déclarée dans le mois suivant sa signature aux impôts grâce au formulaire n°2759 afin que l’acquéreur puisse s’acquitter des droits d’enregistrements afférant à toute cession.

La fiscalité applicable à une cession d’actions :

Le cessionnaire de titres doit s’acquitter d’un droit d’enregistrement calculé le sur le prix de la cession à hauteur de 0,10% pour les actions.

Le cédant est quant à lui imposable aux prélèvements sociaux à hauteur de 15,5% ainsi qu’à l’impôt sur le revenu au barème progressif sur la plus-value qu’il réalise.

Les cessions de parts sociales :

Précisons d’abord que dans le cadre d’une cession de parts sociales, lorsque l’associé cédant est marié sous un régime de communauté et que ses parts dépendent de cette communauté, il doit obtenir le consentement de son conjoint préalablement à la cession.

L’acte de cession :

Contrairement à la cession d’actions, la cession de parts sociales doit nécessairement être constatée par écrit (par un acte sous seing privé ou par un acte notarié).

Il doit comporter un certain nombre de mentions obligatoires destinées à protéger le cessionnaire comme le cédant.

Le dépôt au Greffe :

Un exemplaire des statuts mis à jour ainsi que le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire ayant validé la cession doivent être déposés au greffe du tribunal compétent.

L’enregistrement de la cession :

L’acte de cession doit être enregistré aux impôts dans le mois suivant sa signature.  

La fiscalité applicable à une cession de parts :

Le cessionnaire de titres doit s’acquitter d’un droit d’enregistrement calculé le sur le prix de la cession à hauteur de de 3% pour les parts sociales.

Le cédant est quant à lui imposable aux prélèvements sociaux à hauteur de 15,5% ainsi qu’à l’impôt sur le revenu au barème progressif sur la plus-value qu’il réalise.